• Definición de Disolución de la Sociedad Mercantil

La disolución de la sociedad mercantil es el acto a través del cual se determina su extinción, cuando ha perdido su capacidad legal para el correcto cumplimiento de sus objetivos.

La sociedad en disolución sólo subsiste para finiquitar los vínculos establecidos para con terceros, los de éstos con relación a los socios o accionistas y los que existan entre los propios inversionistas.

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 Causas de disolución de una sociedad mercantil

  1. Por lo establecido en la escritura constitutiva.
  2. Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad, o que éste haya finalizado.
  3. Común acuerdo de los socios o accionistas.
  4. Número de socios o accionistas inferior al mínimo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles.
  5. Por la pérdida de las dos terceras partes del Capital Social.
  • Disolución parcial o total de la Sociedad Mercantil

La disolución es el fenómeno previo a la liquidación. La disolución de forma parcial, se da al amortizar, excluir o por la muerte de uno de los socios. Aquí se presenta una disminución del capital, en la mayoría de los casos,  y en la proporción de la disminución del capital se disuelve parcialmente la sociedad.

Al hablar de disolución total nos referimos a que el capital social queda en ceros.

NOTA: La disolución no produce la extinción de las relaciones sociales ni la del ente jurídico, ya que una vez que ha quedado disuelta una sociedad, aún conservará su personalidad jurídica, para los efectos de la liquidación.

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  • Definición de Liquidación de la Sociedad Mercantil

Es el conjunto de operaciones societarias que tienden a fijar el capital social o patrimonio con la finalidad de proceder a su posterior división y reparto entre los socios o accionistas que la componen.

Dicho de otra forma, es el conjunto de transacciones que la sociedad efectúa para cobrar sus cuentas, realizar sus activos, pagar sus pasivos y reembolsar el remanente, (en caso de existir) a sus socios o accionistas.

Cuando da lugar a la disolución de una sociedad no se produce la inmediata extinción y desaparición de la sociedad, sino que se abre un periodo que tiene por objeto percibir los créditos pendientes de la compañía y extinguir las obligaciones ya existentes según vayan venciendo, modificando por tanto por completo el objeto social, que queda limitado a la liquidación misma.

La liquidación tiene por objeto, garantizar una ordenada extinción, y la debida protección de los derechos de los acreedores.

La liquidación de las sociedades mercantiles la llevan a cabo liquidadores con las facultades para tal efecto, nombramientos quedan asentados en el Registro Público de Comercio.

  • Facultades de los liquidadores
  1. Concluir las operaciones sociales que hubiesen quedado pendientes al tiempo de la disolución.
  2. Cobrar lo que se deba a la sociedad y liquidar lo que ésta adeuda.
  3. Vender los bienes de la sociedad.
  4. Liquidar a cada socio/accionista el importe de su inversión.
  5. Formular el Balance final de liquidación con la debida discusión y aprobación de los socios o accionistas.
  6. Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción de la escritura constitutiva de la sociedad, una vez concluida la liquidación.

CONCLUSIÓN: La liquidación es por ende la fase final del estado de disolución, teniendo por objetivo concluir las operaciones sociales pendientes.

  • Marco Legal de la Liquidación de la Sociedad Mercantil
     
  1. Artículo 2726 del Código Civil Federal: “Una vez disuelta la sociedad se pondrá inmediatamente en liquidación; la cual se llevará a cabo dentro de un plazo de seis meses, salvo pactado lo contrario, además debe agregarse a la razón social o denominación social las palabras “EN LIQUIDACIÓN”.”
  2. Artículo 234 de la Ley General de Sociedades Mercantiles: “Una vez disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación, es decir, reconoce los principios de la Sociedades al quedar en estado de disolución.
  3. Artículo 244 de la Ley General de Sociedad Mercantiles: Establece que a pesar de la creación de una disolución en la sociedad y aún en ese estado, conservará su personalidad jurídica para los efectos de liquidación.

Fuentes:                                                            

LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES

ARTÍCULO: DIFERENCIA ENTRE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO: LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES

ARTÍCULO: LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES: SU ENTORNO LEGAL Y FISCAL